Morales & Besa asesoró a Cencosud Shopping S.A. en la apertura en bolsa más grande de la historia en el mercado local

2 de julio de 2019

Morales & Besa asesoró exitosamente a Cencosud Shopping S.A. en el proceso de su registro en Chile como emisor de valores de oferta pública, y en la estructuración, emisión, oferta y colocación de 472.000.000 acciones ordinarias de primera emisión (“Acciones”).

La oferta  consistió en (1) una oferta pública de 409.224.012 acciones dirigida el mercado local a cargo de las corredoras de bolsa Banchile, LarrainVial, JP Morgan Corredores y BCI Corredores, y (2) una oferta internacional de 62.775.988 acciones a cargo de los agentes colocadores  BofA Merrill Lynch  y J.P. Morgan dirigida en los Estados Unidos a inversionistas institucionales calificados según se los define en la norma Rule 144A bajo la Securities Act de 1933 y en otros países fuera de Estados Unidos y Chile bajo la Regulation S de la Securities Act de 1933.

La apertura en bolsa de la Compañía es la más grande la historia en el mercado local, logrando una recaudación récord de $717.912.000.000 (USD 1.054.000.000 aprox.)

Se trató de una operación de alta complejidad, ya que involucró llevar a cabo y en paralelo distintos procesos:

  • Registro de la Compañía, sus acciones y un prospecto en la CMF, con el propósito de permitir a la Compañía hacer oferta pública de sus valores.
  • Reestructuración corporativa-societaria de Cencosud S.A., matriz de la Compañía, que permitió la incorporación a esta última de sus centros comerciales y propiedades raíces ubicados en Perú y Colombia.
  • Emisión y registro de dos líneas de bonos dirigidas al mercado general, una a 10 años y otra a 30 años, por un monto de hasta UF 12.000.000 cada una (en total aproximadamente USD 960.000.000), y posterior emisión y colocación de Bonos Serie A con cargo a la Línea a 10 años por un monto de UF 7.000.000 (aproximadamente USD 280.000.000), y la emisión y colocación de Bonos Serie B con cargo a la Línea a 30 años, por un monto de UF 3.000.000 (aproximadamente USD 120.000.000).
  • La apertura en bolsa y oferta inicial de Acciones descrita más arriba.

La colocación de las Acciones se concretó mediante la construcción de un libro de órdenes a cargo de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, y la subasta de este una vez determinado el precio de adjudicación y asignación de las acciones por la Compañía con la asesoría de sus agentes colocadores y asesores financieros.

Sobre Cencosud Shopping S.A.: La Compañía es un operador regional de centros comerciales en Latinoamérica con operaciones en Chile, Perú y Colombia. Sobre una base proforma, al 31 de marzo de 2019, la Compañía es la segunda mayor dueña de activos inmobiliarios en América del Sur. Es propietaria y opera 33 centros comerciales en Chile (incluyendo dos torres de oficinas en el Costanera Center, el centro comercial más grande de Chile), cuatro activos en Perú (dos centros comerciales, un terreno con un supermercado en el que se está construyendo un nuevo centro comercial y un terreno) que están ubicados en Lima y Arequipa, y cuatro centros comerciales cada uno ubicado en Medellín, Bogotá, Barranquilla y Cali, las cuatro ciudades mas pobladas de Colombia.

El equipo de Morales & Besa que participó en esta operación fue liderado por nuestro socio Guillermo Morales, junto a la asociada senior, Andrea Díaz y la asociada, Mariana Schnettler.

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