Morales & Besa asesoró al grupo Accel-KKR en la adquisición de una serie de compañías relacionadas al desarrollo de productos tecnológicos del rubro salud, entre ellas, I-Med S.A.
Morales & Besa asesoró con éxito al grupo Accel-KKR en la adquisición de una serie de compañías relacionadas al desarrollo de productos tecnológicos destinados a apoyar el giro de Isapres y prestadores de servicios de salud (el Grupo), de entre las cuales destaca I-Med S.A.
La operación involucró, entre otras materias, la negociación de los contratos principales y la realización de un proceso de due diligence en plazos muy acotados, estando este último enfocado fundamentalmente en aspectos contractuales con prestadores y clientes relevantes del área de prestación de servicios de salud, y aspectos relativos a la propiedad intelectual y software de que hacen uso las compañías del Grupo.
Asimismo, la operación involucró la negociación con Banco Santander-Chile de un crédito para el financiamiento de parte del precio de la compra, lo que significó un esfuerzo especial para coordinar este financiamiento con las particularidades de la operación de adquisición.
Lo operación tuvo como complejidad adicional, que las compañías del Grupo eran de propiedad, de manera directa o indirecta, de tres compañías abiertas en bolsa (Sonda, Banmédica e Inversiones La Construcción) todas las cuales tenían intereses particulares en la operación.
Adicionalmente, la operación involucró la negociación y modificaciones a contratos con entidades que dejarían de ser personas relacionadas de las compañías del Grupo una vez concretada la venta, con el propósito de seguir desarrollando eficientemente la operación de los negocios.
El proceso de compra y adquisición exigió una constante coordinación con diferentes jurisdicciones, la negociación de un financiamiento bancario otorgado por Banco Santander-Chile por parte de los fondos del precio de adquisición; y la negociación de los términos de un financiamiento de los vendedores.
La transacción representa la primera inversión directa del fondo Accel-KKR en Chile.
El equipo de Morales & Besa que participó en la operación, en materias de M&A, fue conformado por el socio Michel Diban y participaron los asociados María Teresa Manubens, Monte Trincado, Sebastián Nieme y José Manuel Llamazales. En materias relacionadas con la financiación, el socio José Miguel Carvajal, con la participación de los asociados Felipe Corvalán y María Francisca Estrougo. Y en materias tributarias, la socia Francisca Pérez, con la participación de las asociadas Lorena Barrientos y María José Becker.
